SARL ou SAS : comment choisir le bon statut?

Régime social et dividendes : les deux critères financiers décisifs

Le gérant majoritaire de SARL cotise au régime TNS (article L. 131-6 du Code de la sécurité sociale). Ses charges sociales sont moins élevées que celles du régime général, ce qui laisse davantage de trésorerie dans l'entreprise. En contrepartie, sa protection sociale est moindre : indemnités journalières plus faibles, retraite moins bien couverte, absence d'assurance chômage. Le président de SAS, lui, est assimilé salarié (article L. 311-3, 23° du Code de la sécurité sociale) : couverture quasi équivalente à celle d'un cadre, mais charges beaucoup plus lourdes.

Sur les dividendes, la différence est tout aussi significative. En SAS, les dividendes perçus par le président ne sont soumis à aucune cotisation sociale : seule la flat tax de 30 % s'applique. En SARL, la fraction des dividendes versés au gérant majoritaire qui excède 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes en compte courant est réintégrée dans l'assiette des cotisations TNS. Pour une société au capital faible générant des bénéfices importants, ce mécanisme peut annuler tout avantage fiscal. Le gérant minoritaire de SARL échappe à cette règle et suit le même régime que le président de SAS sur ce point.

Gouvernance, cession et conjoint : les critères souvent oubliésparagraphe n°3

La SARL est encadrée par un cadre légal strict (articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce) : règles de majorité, convocation, agrément en cas de cession à un tiers. L'article L. 223-14 impose ainsi le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts pour toute cession à un tiers extérieur. Ce dispositif protège les associés en place, mais peut ralentir une opération de revente.

La SAS offre à l'inverse une liberté statutaire maximale (article L. 227-1 du Code de commerce) : gouvernance, droits de vote, clauses d'agrément ou de préemption, tout se définit dans les statuts. Les actions sont librement cessibles par défaut, ce qui facilite les transmissions et l'entrée de nouveaux investisseurs. Cette souplesse a toutefois un coût : des statuts mal rédigés exposent à des conflits entre associés sans règles pour les trancher.

Enfin, le statut de conjoint collaborateur - qui permet à un conjoint participant à l'activité sans être salarié de bénéficier d'une couverture sociale à coût réduit - n'existe qu'en SARL, EURL ou entreprise individuelle. Il est impossible en SAS. Pour un commerce familial où le conjoint est actif dans la boutique ou le restaurant, ce point peut à lui seul orienter le choix.